腾龙股份：2016年第一次临时股东大会会议材料

  现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司 1 号楼会议室

  为切实维护投资者的合法权益，确保 2016 年第一次临时股东大会顺利进行，

  公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大

  （一）公司 2016 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式

  代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

  管理人员、核心小组成员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、

  了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  拟向激励对象授予不超过 280 万股限制性股票，授予数量占公司股本总额 10,667

  万股的 2.62%（最终以实际认购数量为准）。具体内容详见公司于 2016 年 3 月

  23 日在上海证券交易所网站公告的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性

  州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》。

  具体内容详见公司于 2016 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站公告的《常州腾龙

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308 号文核准，并经上海证券

  会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,670,000 股，发行价为每股人民

  元）后的募集资金为 353,515,100.00 元，已由承销总干事民生证券股份有限公司

  于 2015 年 3 月 17 日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师

  337,462,000.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通

  截至 2015 年 3 月 23 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

  际投资金额为 55,750,379.34 元，其中汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目

  4、截止 2015 年 12 月 31 日募集资金使用和管理情况（未经审计）

  汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目 4,858.79 万元，技术中心项目

  1,607.54 万元，偿还银行贷款及补充流动资金 6,000.00 万元），尚未使用的募

  集资金余额为 21,697.82 万元（其中募集资金专户余额为 1,497.82 万元，购买

  汽车空调管路 （新增产能 40 万套），建设期延长至 2018 年 9 月

  1、公司“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“年产 120 万套汽

  车空调管路”部分的产能原由腾龙股份实施，现拟变更为由腾龙股份实施 30 万

  润”）增资 3,200 万元的方式，在柳州龙润年产 120 万套汽车空调管路扩产项目

  中实施 40 万套；以募集资金 2,200 万元收购控股子公司芜湖腾龙汽车零部件制

  造有限公司（简称“芜湖腾龙”）少数股东股权（经公司与持有芜湖腾龙 20%股

  权的股东蒋南平协商，确定拟收购的该 20%股权价格为 270 万元）并增资的形式，

  在芜湖腾龙年产 40 万套汽车空调管路扩产项目中实施 20 万套；以募集资金向全

  资子公司重庆常腾汽车零部件制造有限公司（简称“重庆常腾”）增资 1,500 万

  元的方式，建设年产 30 万套汽车空调管路项目中实施 30 万套，变更后合计使用

  募集资金实施的汽车空调管路产能为 120 万套，变更前后汽车空调管路总产能未

  附件”部分的产能由 1,500 万件调减为 500 万件；“汽车热交换系统管路及相关

  （1）向常州腾龙轻合金材料有限公司（本公司控股子公司，控股比例 88%，

  简称“腾龙轻合金”）增资 2,640 万元（该公司少数股东已承诺配套增资 360 万

  （2）拟使用募集资金 8,000 万元购买厦门大钧精密工业有限公司（简称“厦

  在腾龙轻合金实施“年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股

  份实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目，涉及金额 10,640 万元，占募集

  变更前后项目募集资产金额的投入总金额未发生明显的变化，均为 24,805.40 万元。

  “汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”原计划 2016 年 9 月建成，因

  2011 年,原“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”经常州市发展和改

  革委员会常发改〔2011〕316 号核准，2014 年 7 月，常州市发展和改革委员会出

  建设期延期至 2016 年 9 月。项目计划投资 24,805.40 万元，其中建设投资

  项目建成后，公司将形成新增年产 120 万套汽车空调管路、1,500 万件热交换系

  统连接硬管、1,500 万件热交换系统附件的生产能力。根据可行性研究报告，该

  项目达产后，正常年营业收入为 33,000 万元，总利润为 6,666 万元。

  腾龙、芜湖腾龙、柳州龙润、武汉腾龙。并取得了较好的效果，2014 年，公司

  也有较大的增长潜力，也向公司提出了就近设厂和配套的要求，2015 年 10 月，

  来，由于欧元、日元对人民币汇率大幅贬值，而国内人工成本等逐年提升，美国、

  （3）近年来，公司一直面临汽车热交换系统附件产能不足的情况，2013 年

  -2015 年，公司全资子公司腾兴公司使用自有资金持续不断的增加投入，购置了多台数

  控加工中心等设备，附件产能已从 2012 年的 1,050 万件提升至目前的超过 2,000

  万件，因此根据对未来的市场预测情况，拟将 1,500 万件附件产能调整为 500 万

  产能已经不能够满足要求，目前，轻合金公司各类精密铝材年产能约为 3,000 吨（其

  中可供腾龙股份及其他子公司自用的铝管部分年产能约为 2,000 吨），2016 年，

  公司及其他子公司预计各类铝材采购量为 5,500 吨，大部分仍需从外部采购。另

  提升总体竞争能力，拟在轻合金公司实施年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材

  司拟收购厦门大钧 80%股权。在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市公

  司、博世、东机工等业内有名的公司。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司 80%

  2、项目建设内容：项目总投资 3000 万元，拟建设铝挤压生产线一条，高频

  3、建设工期和项目收益：项目建设期计划为 18 个月，5 年达产，达产年预

  计产品年出售的收益 15,000 万元，总利润 1,500 万元，净利润 1,200 万元。

  （2）收购完成后，腾龙股份和 THREE BROTHERS 按股权比例对厦门大钧同比

  例进行增资用于补充流动资金，增资金额为人民币 2400 万元，其中腾龙股份出

  究报告测算，该项目达产后，正常年营业收入为 33,000 万元，总利润为 6,666

  万元。本次将其中“1,500 万件热交换系统硬管”产能部分终止实施，“汽车热

  交换系统附件”部分的产能由 1,500 万件变更为 500 万件后，预计将减少销售收

  经测算，“年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目”达产后，预计年销

  经天健会计师事务所审计的厦门大钧 2015 年纯利润是 1,093.84 万元，该公

  续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，腾龙轻合金“年产 6000

  腾龙轻合金“年产 6000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目”的实施存在一定

  的技术、管理难度，尽管腾龙轻合金经多年积累，在汽车轻量化精密铝材的研发、

  上述涉及相关项目中，柳州龙润“年产 120 万套汽车空调管路扩产项目”已

  在柳州市柳东新区管委会经济发展局备案；重庆常腾“年产 30 万套汽车空调管

  变更，芜湖腾龙“年产 40 万套汽车空调管路扩产项目”，腾龙轻合金“年产 6000

  符合《上市公司监督管理指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、

  持有的厦门大钧精密工业有限公司 80%的股权达成意向协议。随后，公司对厦门

  致，并于近日签署了《股权收购协议》。公司拟出资 6080 万元收购厦门大钧 80%

  具的天健审〔2016〕949 号审计报告，目标公司最近一年又一期的财务数据如下：

  CO. LTD.持有，双方同意本次收购完成后的五年内择机收购该部分股权。

  （1） 根据坤元评估出具的坤元评报字[2016]第 115 号《评估报告》，标

  元，如 2016 年经审计扣非后净利润低于 2000 万元，按实际完成率调

  年实际经审计扣非后净利润/2000 万元。2016 年实际完成净利润高于

  资金，增资金额为人民币 2400 万元，其中腾龙股份出资 1920 万元，THREE

  审核批文具备付款条件后的十（10）个工作日内，向 THREE BROTHERS 支付本次

  股权转让对价的 20%，即 1216 万元，厦门大钧完成标的资产交割后并已经取得

  具备付款条件后的十（10）个工作日内，向 THREE BROTHERS 支付本次股权转让

  误，则在办理完成所需审核批文之后的十（10）个工作日内），根据厦门大钧 2016

  年实际完成净利润情况，腾龙股份向 THREE BROTHERS 支付本次股权转让对价的

  司、博世、东机工等业内有名的公司。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司 80%

  薛惠芬，女，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

  2000 年至 2007 年历任常州腾龙汽车空调管路有限公司操作工、质量检验员、

  采购员、仓库管理员，2007 年 11 月至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司仓

  证券之星估值分析提示腾龙股份盈利能力平平，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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