新疆汇嘉时代百货股份有限公司公告（系列）

  证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2016-036 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会议召开情况 新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十一次会议(以下简称本次会议)通知和议案于2016年12月16日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2016年12月23日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。符合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会议审议情况 1、审议通过了《关于设立战略发展部的议案》，为适应公司经营发展需要，确保公司战略发展目标的实现，同意设立战略发展部。 表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、审议通过了《关于公司下属公司与新疆尚林创意装饰设计股份有限公司签订建筑装饰工程项目施工合同暨关联交易的议案》。 关联董事潘锦海回避该项议案的表决。 《关于公司下属公司与新疆尚林创意装饰设计股份有限公司签订建筑装饰工程项目施工合同暨关联交易的公告》（公告编号：037）详见上海证券交易所网站（）。 表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告。 董事会 二一六年十二月二十三日 证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2016-037 关于公司下属公司与新疆尚林创意 装饰设计股份有限公司签订建筑装饰 工程项目施工合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易预计金额为1210万元，未导致公司主要营业业务、资产、收入出现重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司与尚林装饰的关联交易金额为0元。 本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条、《公司章程》第四十三条的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。关联董事潘锦海先生回避该项议案的表决。 一、关联交易概述 公司全资子公司库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司（以下简称：库尔勒商业投资）、分公司新疆汇嘉时代百货股份有限公司乌鲁木齐北京路购物中心（以下简称：北京路购物中心）拟与新疆尚林创意装饰设计股份有限公司（以下简称：尚林装饰）分别签订《建筑装饰工程项目施工合同》，合同总金额约为1210万。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，由于公司实际控制人为尚林装饰的股东并在该公司担任监事会主席，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 企业名称：新疆尚林创意装饰设计股份有限公司 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港23楼 注册资本：伍仟万元人民币 法定代表人：任强 主体业务范围：主要从事建筑装饰及相关设计业务。 截至2015年底，尚林装饰总资产2,199,600元，净利润-4758.84元。 公司控制股权的人暨实际控制人潘锦海持有尚林装饰40%股权；自然人任强持有尚林装饰60%股权。 三、关联交易基本情况 1、尚林装饰拟承接库尔勒商业投资管理、运营的库尔勒新区购物中心店负一层装修改造工程，工程内容有内部装修及上下水、电气工程等，工程建设价格预计620万。 2、尚林装饰承接对北京路购物中心的商场百货门头、三楼内装改造及超市的升级改造装修工程，工程内容有新增门头、内部装修、上下水及电气工程等，工程建设价格预计590万元。 四、关联交易的主要内容 1、库尔勒新区购物中心店装修改造工程（1）定价原则 本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，依据施工图纸及工程预算,其材料、设备及用工均参考市场行情报价，由双方一同协商定价。工程量清单报价表经过公司财务及物业管理部门做核算，它的毛利率在合理范围内，同时结合公司以往承接的可比工程合同及预算等项目作为参考，关联交易定价公平、合理。 （2）签约方 发包人（甲方）：库尔勒商业投资 承包人（乙方）：尚林装饰（3）工程承包范围 吊顶、地面以及围护墙的拆除和新建；水电路的改造（不含灯具）；柱子包饰以及图纸上表示的所有装饰内容。 （4）承包方式 包工包料（5）工程价款支付方式 本工程预付款30%。 价款支付 工程进度款：乙方完成工程量的50%，甲方支付合同价款的30%；乙方完成工程量的80%，甲方支付合同价款的20%；工程完工验收结算完成三日内甲方支付合同价款的15%；剩余5%质保金至一年保修期满后一次结清。 2、北京路购物中心装修改造工程（1）定价原则 本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，依据施工图纸及工程预算,其材料、设备及用工均参考市场行情报价，由双方一同协商定价。工程量清单报价表经过公司财务及物业管理部门做核算，它的毛利率在合理范围内，同时结合公司以往承接的可比工程合同及预算等项目作为参考，关联交易定价公平、合理。 （2）签约方 发包人（甲方）：北京路购物中心 承包人（乙方）：尚林装饰（3）工程承包范围 一层新增门头工程；吊顶、地面以及围护墙的拆除和新建；水电路的改造；柱子包饰以及图纸上表示的所有装饰内容。 （4）承包方式 包工包料（5）工程价款支付方式 本工程预付款30%。 价款支付 工程进度款：乙方完成工程量的70%（新增门头工程为钢结构完成3日内），甲方支付合同价款的40%；工程完工验收结算完成三日内（新增门头工程为铝单板完成3日内）甲方支付合同价款的25%；剩余5%质保金至一年保修期满后一次结清。 五、关联交易的目的及对公司的影响 尚林装饰作为专业的装饰公司，拥有装饰工程贰级资质，能在合理控制库尔勒新区购物中心店负一层装潢改造工程及北京路购物中心商场百货门头、三楼内装改造及超市升级改造工程装修成本的同时，保证工程装修改造的质量。本次装修改造工程有利于公司的业务发展需要，提升公司市场竞争力。本次交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，公司主体业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响企业独立性。 六、关联交易履行的审议程序 1、企业独立董事事前认可情况和发表的独立意见 企业独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。 独立董事发表独立意见如下： 公司本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司业务的发展。公司与关联方依据施工图纸及工程预算、可比工程合同和报价及市场交易原则公平、公正、合理地协商确定交易金额。上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事潘锦海先生回避了对此议案的表决，表决程序符合有关法律和法规和规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，赞同公司本次关联交易事项。 2、公司董事会的审批情况 2016年12月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与新疆尚林创意装饰设计股份有限公司签订建筑装饰工程项目施工合同暨关联交易的议案》，表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案为关联交易，关联董事潘锦海先生回避表决。 七、上网公告附件 1、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议关联交易事项的事前认可意见； 2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议关联交易事项的独立意见； 八、备查文件 经与会董事签字确认的董事会决议 特此公告。 董事会 二一六年十二月二十三日